会社 法 改正。 会社法改正が今年の株主総会にもたらす影響とは?

つまり、2019年12月に公布された改正会社法が実際に適用されるのは来年2021年の予定です。 本稿執筆時点で施行日は未定ですが、株主総会実務の関係では、来年度(2021年度)の総会に影響する可能性も十分にあり、本年度の株主総会においても、改正を見すえた情報収集と対応の検討が必要です。 まとめ(改正のポイント) ・ 一定の類型の株式会社については、取締役の報酬の内容決定に関する方針を取締役会において定めなくてはならないことになりました。

立法過程では、取締役の報酬に関して、従来のお手盛り防止の見地に加えて、取締役への適切なインセンティブの付与となっているかを株主が適切に判断できるよう、株主総会における説明義務の対象として前記 1 に述べた「報酬等の決定方針」を含めるか否かが議論されました。 ・【PDF】 ・【PDF】 ・【PDF】 ・【PDF】 会社法の一部を改正する法律の施行日. なお、取締役の報酬等の決定方針の決定を取締役に委任することはできない点に留意する必要があります。 社債管理補助者の設置を可能とするほか、株式交付制度が新たに設けられた。

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上記の例のように、いずれかの定款変更をすると、他方の定款変更をしないと法的に矛盾する場合の他に、提案理由も考慮して各議案に一体性が認められる場合も本件規定に該当するかは解釈の余地があり、問題点として残りました。 また、社外取締役の設置義務が適用される会社においては、定時株主総会における社外取締役を置くことが相当でない理由を説明して義務を免れることが不可能になりますので、社外取締役の人員確保が必要になります。 今回の改正により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の方針を取締役会決議によって定めることが必要になります。

事業報告での開示 事業年度の末日において公開会社または会計監査人設置会社である場合において、会社と当該会社の役員(取締役または監査役に限る)との間で補償契約を締結しているときは、補償契約に関する一定の事項(補償の対象となる役員の氏名、当該補償契約の内容の概要その他の事項)を事業報告において開示する必要が生じます。 例えば、監査役設置会社の株主が監査等委員会の設置及び監査役の廃止を内容とする定款の変更に関する議案を提案する場合、監査等委員会設置会社は監査役を置いてはならない(現行法327条4項)ので、現行法上、監査役の廃止は当然に予定されていると考えられます。 取締役会における決定が義務づけられたのは、改正会社法により社外取締役を置かなければならないとされた会社であり、取締役会に社外取締役が参加し、取締役会により取締役の職務の執行の監督を行うことが強く期待されている類型の会社といえます。

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なお、国会に提出された会社法案では、数だけではなく不当な目的等による議案を制限する規定も提案されていたものの、株主の権利保護の観点から衆議院で修正され、削除されました。

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(5)会社分割等における債権者の保護に関する規定 ア 分割会社が承継会社に承継されない債務の債権者を害することを知って会社分割をした場合には、残存債権者は、承継会社に対して、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができることとなりました(改正法759条4項)。 電子提供制度の導入により、株主総会資料の印刷、郵送にかかる会社の負担が軽減されるうえに、紙媒体の制約がなくなることで、より充実した情報開示が期待されます。

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監査等委員会設置会社 ただし、コーポレートガバナンス・コードにおいても情報開示が求められていた事項であり(原則 3-1)、対応済みの上場会社も多いと思われます。 1899年に制定された商法と1938年に制定された有限会社法はカタカナ文語体で表記されていたため、読みやすいひらがな口語体に変更したかったから。 取締役等の欠格条項の削除およびこれに伴う規律の整備(改正後の会社法331条1項、331条の2)等 株主総会実務への影響について 株主総会実務に与える影響としては、当面、 取締役の報酬等の規律の見直しに伴う対応や、事業報告における開示事項の拡充への対応が主要なトピックになると思われます。

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1899年に制定された商法は、何度も条文が改正され枝番が増えすぎた。 2018年2月14日• )の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式を発行することができることとされました(会社法202条の2、205条3項から5項まで、209条4項、445条6項等)。 上場会社等、すなわち監査役設置会社のうち、公開会社であり、かつ大会社であるものであって、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならないものは、社外取締役の設置が義務付けられることになります。